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贾斯汀·朗 乔纳·希尔 布蕾克·莱弗利 玛丽亚·泰耶尔 汉娜·马克斯 哥伦布·绍特
高中毕业生巴特比（贾斯汀·朗 Justin Long 饰）被无数大学拒之门外，面对父母的压力，巴特比找了一群和他有同样经历的哥们，租了一栋废弃的两层楼的楼房，自己办起了一所叫“南方哈门工业大学”的学校。这间学校的宗旨就是“谁都能来上大学”。
原本打算只是为了蒙混父母，没想到一下子就有全美就有几百名遭遇一样的高中毕业来报到。其中一个学生的遭遇几乎代表了这里的所有人――当他收到录取通知时，他的父母第一次对他说出了“你是我的骄傲”。巴特比他们只好忙前忙后，聘请教师、逐渐完善教学设施等。
随着学校的
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西尔维斯特·史泰龙 伯特·杨 安东尼奥·塔沃尔 杰拉尔丁·休斯 米洛·文堤米利亚 托尼·伯顿 A.J.班扎 詹姆斯·弗朗西斯·凯利三世 塔莉娅·夏尔 卢·迪贝拉 吉姆·兰普利 迈克·泰森 亨利·G.桑德斯 佩德罗·拉沃尔 迈克尔·巴佛 弗兰克·史泰龙 托拜厄斯·西格尔 Woody Paige Skip Bayless Jay Crawford 布莱恩·肯尼 Dana Jacobson Larry Merchant Max Kellerman LeRoy Neiman Bert Randolph Sugar
转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望
